商海纵横128计定乾坤第12章 移花接木股权落定的权变局

一个月在键盘敲击的爆响、账本翻动的窸窣、电动车穿梭的嗡鸣以及无休止的争论中如同被压缩的弹簧倏忽而过。

仓库临时技术部的白板上复杂的平台架构图被反复涂抹修改；苏蔓的“沁甜时光”一角一个展示“未来平台服务”雏形的简易展台初具规模；刘强带领的“猎人”小队在磕磕绊绊中完成了上百次小件配送的试点积累了厚厚一沓问题记录和优化建议；老王、李老板、张阿姨贡献的网点数据被整合进一份详尽到令他们自己都惊讶的财务模型。

当陈默将厚达百余页的《“启明资本”尽调补充报告》和一份重新调整、更具说服力的《“智伞联盟”平台化生态战略执行计划书》发送给吴明时他感觉自己像是跑完了一场没有终点的马拉松浑身虚脱却又被一种极致的亢奋支撑着。

仓库角落堆积如山的泡面桶和空咖啡罐见证着这炼狱般的三十天。

三天后吴明的电话来了。

没有寒暄只有简洁的一句：“陈默来‘启明’一趟。

带上核心团队。

谈TS（投资条款清单）。

” “启明资本”所在的写字楼光洁的大理石地面映照着步履匆匆的精英身影空气里弥漫着金钱与效率的味道。

这与师大校园的烟火气和“智伞联盟”仓库的凌乱形成了鲜明对比。

会议室里吴明、分析师、法务顾问正襟危坐气氛比上次尽调更为严肃。

陈默、苏蔓、老王、刘强（作为团队代表）坐在对面。

老王局促地拉了拉并不合身的西装领口苏蔓深吸一口气刘强则努力挺直腰板。

吴明开门见山将一份文件推到陈默面前：“基于补充报告和后续沟通我们认可了你们团队的执行力和战略方向。

这是‘启明’的投资条款清单（TS）请仔细阅读。

” 陈默的心提到了嗓子眼。

他快速翻阅着这份决定联盟命运的文件。

核心条款跃入眼帘： 1. 投资金额：300万元人民币（Pre-A轮）。

2. 投资后估值：1500万元人民币（较初步估值有显着提升但仍低于陈默预期）。

3. 股权比例：“启明”占股20%。

4. 资金用途：严格限定：60%用于技术平台开发与升级；20%用于市场拓展与生态合作启动；10%用于团队扩充（核心技术人员）；10%作为运营储备金。

5. 董事会席位：“启明”委派一名董事（通常由吴明担任）。

6. 关键事项保护性条款（一票否决权）：包括：公司重大资产出售/收购、超过预算的重大资本支出、核心业务方向变更、创始人股权转让等。

7. 优先清算权：“启明”享有1倍优先清算权。

8. 反稀释条款：保证“启明”在后续融资中股权不被过度稀释。

9. 创始人股权锁定与兑现：陈默及核心创始人（需明确界定）股权分四年兑现每年25%。

10. 核心人员绑定：要求陈默、苏蔓及未来招聘的关键技术负责人签署长期服务协议。

这份TS如同一份精心设计的契约在给予救命资金的同时也布下了严密的控制网络。

估值提升是利好但20%的股权和关键事项的一票否决权意味着“启明”将拥有举足轻重的话语权。

资金用途的严格限定确保了资金流向符合投资方战略意图但也限制了联盟在具体战术上的灵活性。

创始人的股权锁定和人员绑定则是标准的风险控制手段。

陈默的目光在“一票否决权”和“创始人股权锁定”上停留良久。

他抬起头迎向吴明锐利的目光：“吴总感谢认可。

条款我们收到了需要内部讨论。

” 吴明点点头：“理解。

给你们24小时。

” 回到师大仓库里的气氛凝重如铅。

陈默将TS核心条款投影出来。

苏蔓看着那20%的股权和“创始人股权锁定”脸色微变。

老王则直接炸了：“20%？还要管我们怎么花钱？还要派人盯着？这…这不是请了个太上皇吗？” 陈默压了压手示意大家安静：“钱是救命钱也是发展的燃料。

没有这300万我们撑不过三个月。

但拿了钱也意味着让渡一部分权力和未来收益。

”他重点分析了几个关键点： - 估值：1500万虽然不高但在当前阶段能拿到这个额度的钱已是万幸。

后续发展好估值会提升。

- 一票否决权：这是VC（风险投资）的标准条款用于保护大额投资的安全。

关键在于“关键事项”的定义是否合理。

我们需要争取将日常运营决策排除在外。

- 创始人股权锁定：也是常规操作防止创始人拿钱就跑。

四年兑现期合理但我们需要明确“核心创始人”范围（苏蔓、刘强？）。

- 资金用途限定：虽然限制灵活但也防止了我们乱花钱。

重点在于能否争取在“市场拓展”和“运营储备金”上留有一定自由裁量空间。

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